Gérer une société par actions implique bien plus que de prendre de bonnes décisions d'affaires — encore faut-il que ces décisions soient prises et documentées de la bonne façon. La résolution des administrateurs est l'un des outils fondamentaux de cette documentation. Pourtant, beaucoup de propriétaires de PME ne savent pas toujours quand elle s'impose, ni ce qui peut arriver lorsqu'elle fait défaut.
Ce qu'est une résolution des administrateurs
Dans une société par actions régie par la Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ), les décisions importantes de l'entreprise ne peuvent pas reposer uniquement sur une entente verbale entre associés ou sur la bonne foi des parties. Elles doivent être consignées par écrit sous forme de résolution.
Une résolution des administrateurs est un document formel par lequel le conseil d'administration — ou, dans le cas d'une PME à actionnaire unique, l'administrateur seul — autorise officiellement une action au nom de la société. Elle établit que la décision a été prise selon les règles de gouvernance internes de l'entreprise et qu'elle engage valablement la société.
Ce mécanisme structure l'autorité au sein de l'entreprise. Sans lui, il devient difficile de prouver qu'une personne agissait bien avec le mandat nécessaire pour engager la société.
Les situations qui appellent une résolution
Opérations bancaires et financières
L'ouverture d'un compte bancaire au nom de la société, l'obtention d'une marge de crédit ou d'un prêt hypothécaire commercial nécessitent généralement une résolution des administrateurs. Les institutions financières l'exigent systématiquement pour s'assurer que les signataires autorisés ont bien reçu le mandat d'agir au nom de la société.
Transactions et contrats significatifs
La signature d'un bail commercial, l'achat ou la vente d'un actif important, la conclusion d'un contrat de services à long terme ou l'acquisition d'une autre entreprise sont autant de situations qui requièrent une résolution préalable. Dans le cadre d'une transaction immobilière commerciale, par exemple, le notaire chargé de l'acte de vente demandera une résolution confirmant que la société est dûment autorisée à procéder.
Changements internes à la société
La nomination ou le remplacement d'un administrateur, la modification du capital-actions, la déclaration d'un dividende ou tout changement dans les pouvoirs des signataires autorisés appellent également une résolution formelle.
Résolution ordinaire et résolution unanime des actionnaires
Il existe, en pratique, une distinction entre la résolution adoptée par le conseil d'administration dans le cadre de ses pouvoirs habituels, et la résolution unanime des actionnaires, qui intervient dans des situations précises exigeant l'accord de tous les actionnaires. Selon la loi québécoise, certaines décisions ne peuvent être prises que par les actionnaires eux-mêmes, et non par les seuls administrateurs.
Me Petrulian vous expliquera les détails lors de votre consultation pour déterminer laquelle s'applique à votre situation.
Le rôle du notaire dans ce processus
Dans le contexte d'une transaction nécessitant un acte notarié — financement hypothécaire commercial, vente d'un immeuble détenu par une société, par exemple — le notaire doit s'assurer que les représentants de la société ont les pouvoirs requis pour agir. C'est à cette étape que la résolution des administrateurs devient un document de premier plan.
À Laval et dans les environs, plusieurs PME font appel à un notaire pour rédiger leurs résolutions corporatives, en particulier lorsqu'une transaction doit se conclure dans des délais serrés. Groupe Synergie Notaires accompagne régulièrement des sociétés dans cette démarche, que ce soit pour une première résolution ou pour mettre à jour un livre des minutes qui a pris du retard.
Ce qui arrive en l'absence de résolution valide
Les conséquences concrètes d'une résolution manquante ou mal rédigée peuvent ralentir — voire faire échouer — une transaction. Une institution financière peut refuser de débloquer un financement. Un acte notarié peut ne pas pouvoir être signé à la date prévue. En cas de litige entre actionnaires, l'absence de documentation formelle fragilise considérablement la position de chacun.
Agir sans résolution valide expose aussi la société à des questions sur la légitimité des engagements pris, surtout si des conflits internes surgissent après coup.
Consultez Groupe Synergie Notaires
Pour savoir si votre entreprise est en règle ou pour faire rédiger une résolution dans le cadre d'une transaction, contactez Groupe Synergie Notaires au (514) 399-1009 ou à info@gsnotaires.com. Me Petrulian et son équipe vous accompagnent à chaque étape — que vous soyez en début de démarche ou à quelques jours d'une signature.
Questions fréquentes
Est-ce qu'une résolution des administrateurs est obligatoire pour ouvrir un compte bancaire au nom d'une société?
Oui, la très grande majorité des institutions financières exigent une résolution des administrateurs pour confirmer l'identité des signataires autorisés avant d'ouvrir un compte au nom d'une société par actions.
Quelle est la différence entre une résolution des administrateurs et une résolution unanime des actionnaires?
La résolution des administrateurs est adoptée par le conseil d'administration dans le cadre de ses pouvoirs courants, tandis que la résolution unanime des actionnaires requiert l'accord de tous les actionnaires pour certaines décisions précises prévues par la loi québécoise.
Est-ce qu'un notaire peut rédiger une résolution corporative au Québec?
Oui, un notaire peut rédiger et conserver des résolutions corporatives, particulièrement dans le cadre de transactions nécessitant un acte notarié comme un financement hypothécaire ou une vente immobilière impliquant une société.
Le présent texte est fourni à titre informatif seulement et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation étant unique, il est recommandé de consulter un professionnel afin d’obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière.